Valuation, Due Diligence e Perícia: A mesma matemática, três propósitos distintos

No ecossistema de infraestrutura, concessões e M&A, o Valuation é uma ferramenta onipresente. No entanto, o que nem sempre fica claro é como o seu papel se transforma radicalmente conforme o destino da análise.

A matemática é a mesma. As premissas e o propósito, não.

1. Valuation em Licitações e M&A: A Referência para a Competição Seja em uma licitação de concessão comum (Lei 8.987/95), em uma PPP (Lei 11.079/04) ou em um M&A privado, o valuation atua como o balizador da estratégia competitiva.

• A dinâmica: Há preço mínimo, concorrência e lances que determinam o valor final.

• O diferencial: O que distingue cada modalidade é a alocação de riscos. Enquanto no M&A privado busca-se o valor econômico perpétuo, nas concessões o cronômetro corre contra o investidor: ao final do prazo, os ativos revertem ao poder público.

Aqui o valuation individual ancora o lance, mas o valor de fechamento é o veredito do mercado diante da pluralidade de análises. 

2. Valuation em Due Diligence: O Controle de Qualidade Na due diligence, o valuation troca de função. Ele deixa de ser uma ferramenta de oferta para se tornar um instrumento de verificação e conformidade. As perguntas passam a ser sobre a consistência da operação:

• As premissas do proponente são aderentes ao contrato e à realidade regulatória?

• Os riscos foram adequadamente precificados?

• O fluxo de caixa projetado é factível dentro do prazo remanescente, considerando a reversão dos ativos?

Neste cenário, o valuation funciona como o filtro de solidez da transação.

3. Valuation em Perícia Econômico-Financeira: A Lente do Rigor Técnico e Contratual A perícia surge quando a convergência de interesses dá lugar ao litígio ou à necessidade de recomposição de direitos. Aqui, o valuation deixa de ser uma estimativa de mercado para se tornar uma prova técnica.

• No Contencioso Societário: O foco recai sobre a Apuração de Haveres e a dissolução de sociedades. A pergunta central é: qual o valor real da quota-parte, considerando passivos ocultos, ativos intangíveis e o fluxo de caixa histórico? O valuation pericial garante que a saída de um sócio seja financeiramente justa e tecnicamente inatacável.

• Em Contratos de Infraestrutura e Concessões: O protagonismo é do Reequilíbrio Econômico-Financeiro (REF). A Matriz de Riscos definida no contrato é a lente analítica obrigatória: o evento superveniente estava alocado a quem? Como recompor a equação original sem ferir o pacto contratual?

• Em Disputas Contratuais e Indenizatórias: A perícia quantifica o nexo causal. Não basta dizer que houve um dano; é preciso mensurar lucros cessantes e danos emergentes com base em modelos financeiros robustos, e não em meras expectativas.

Na perícia, a resposta técnica é indissociável da natureza do litígio e das cláusulas pactuadas. É o rigor financeiro a serviço da segurança jurídica e da equidade.

Conclusão: O que une os três cenários? A base técnica é constante: fluxo de caixa descontado, taxas de desconto e análise de sensibilidade. O que muda é a finalidade:

1. Licitação e M&A: Balizar a competição e a estratégia de entrada.

2. Due Diligence: Verificar a solidez e mitigar riscos da operação.

3. Perícia: Fornecer a base técnica imparcial para a resolução de conflitos e recomposição de equilíbrios.

É nessa interseção entre a experiência de quem estrutura e o rigor técnico de quem perita que entregamos valor na WPS Corporate. 

Wilson R. Poso Soares, CP3P-F WPS Corporate